股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)是一項(xiàng)法定的股東權(quán)利，為小股東提供了抵抗大股東侵害的法律武器。那么為什么要設(shè)股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，怎么規(guī)定的？
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為什么要設(shè)股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，怎么規(guī)定的？
廣東諾賢律師事務(wù)所李春雨律師解答：
股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)是指特定的股東在特定情況下請(qǐng)求公司回購(gòu)其股份并退出公司的權(quán)利。特定的股東是對(duì)公司股東會(huì)相關(guān)決議投反對(duì)票的股東，也稱異議股東。異議股東對(duì)下列股東會(huì)決議投反對(duì)票的，就可以請(qǐng)求公司按合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：
一是公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；
二是公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
三是公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
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廣東諾賢律師事務(wù)所李春雨律師解析：
持異議股東請(qǐng)求公司收買其股權(quán)的正常程序是：
①公司告知股東異議的權(quán)利；
②異議股東提前作出書面反對(duì)通知，并在股東會(huì)決議時(shí)不得投票贊成被提議的公司行動(dòng)；
③異議股東當(dāng)在股東會(huì)決議之后的60日內(nèi)以書面形式請(qǐng)求公司以公平價(jià)格購(gòu)買其持有股權(quán)。如果自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，即股權(quán)收買請(qǐng)求權(quán)受阻時(shí)，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟，要求法院決定收買價(jià)格。法院在確定收買價(jià)格時(shí)，可以聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師進(jìn)行估價(jià)，該估價(jià)應(yīng)以公司股東會(huì)、董事會(huì)作出決議前一日股票的公平價(jià)格為準(zhǔn)。
根據(jù)《公司法》的規(guī)定，異議股東可以請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股份，那么這個(gè)合理的價(jià)格如何確定是一個(gè)非常重要的問題，實(shí)踐中這也是個(gè)比較困難的問題。如果異議股東和公司不能就收購(gòu)價(jià)格達(dá)成一致，雙方各執(zhí)一詞，那么可能就需要人民法院委托專業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)，但是審計(jì)公司的凈資產(chǎn)又需要公司提供完整的會(huì)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè)的資料，不排除公司方不配合的可能性，所以遇到該種極端的情況，處理起來就會(huì)比較復(fù)雜。
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