非執行董事又稱外部董事，是指除了董事身份外與公司沒有任何其他契約關系的董事。非執行董事主要的職責是對執行董事起到監督、檢查和平衡的作用。執行董事主要是參與公司的經營活動，受公司的委托并擔任著重要的職位。
一、什么是非執行董事
非執行董事又稱外部董事，是指除了董事身份外與公司沒有任何其他契約關系的董事。2001年8月，中國證監會發布了《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，該意見對獨立董事的含義、獨立性標準、任職資格、產生程序職權義務等作出了規定。
非執行董事對執行董事起著監督、檢查和平衡的作用。
二、什么是執行董事
作為法定意義上的執行董事(Executive Director)，是指規模較小的有限公司在不設立董事會的情況下設立的負責公司經營管理的職務。
作為上市公司意義上的執行董事，執行董事并沒有明確的法規依據，它和非執行董事(Non-executive Directors)是相對的，所謂執行董事，它本身作為一個董事是參與企業的經營，執行董事也稱積極董事，指在董事會內部接受委任擔當具體崗位職務，并就該職務負有專業責任的董事。執行董事是公司的職員。
這里講的執行董事僅限于《公司法》有明確規定的執行董事。
三、執行董事的職能權利
執行董事的職能應當與一般公司的董事會職權相同。
參照《公司法》第四十六條對于董事會職權的規定，執行董事對股東會負責，行使下列職權：
(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規定的其他職權。
以上就是本文的全部內容，從中我們可以得知，非執行董事又稱外部董事，是指除了董事身份外與公司沒有任何其他契約關系的董事。
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